9月28日國美之爭決戰前夕，國美董事會方面和黃光裕方面再次出招。國美電器(00493.HK)9月15日晚間發布公告，貝恩資本將其持有的15.9億元人民幣債務投資通過轉股成為國美第二大股東。

　　就在同日，黃光裕方面也發布了新版五年發展規劃，對投資者拋出兩大“致命誘惑”，除了承諾會將非上市公司資產注入上市公司外，未來門店擴張將不采取增發手段，以保障股東現有權利。而黃光裕方面新聞發言人王永峰更是對記者坦言：“我們還會有下一張牌。”

　　握有新底牌

　　作為國美董事局主席陳曉的一致行動人，貝恩終于實現了其債轉股的承諾。9月15日晚，國美電器公告稱，貝恩資本將其持有的15.9億元人民幣債務投資通過轉股，占國美股份9.98%，成為國美第二大股東。

　　據了解，根據2016可轉換債券的條款，相關轉換價格為每股1.108港元，以國美電器9月16日收盤價2.37港元轉換，則貝恩的原始投資在一年多一點的時間里就已翻一番多。

　　雖然貝恩此次債轉股更是在客觀上攤薄了黃光裕在國美電器的股權比例，但在國內某家電分析師看來，黃光裕第一大股東地位仍未被撼動，其在股東大會的權益以及董事會席位分配方面的合法權益并未受到任何影響。

　　“而且，債轉股是陳曉或者貝恩在接連祭出高管站隊牌、投資顧問力挺牌等之后所打出的最后一張王牌，如果沒有摩根士丹利、富平基金等投資機構股東的支持，這很可能是陳曉在國美之爭大舞臺上的一次絕唱。因為貝恩資本的力量有限，扮演這樣的救市者角色，也只有這么一次。”上述分析師表示。

　　針對貝恩轉股，王永峰則對記者坦言黃光裕方面還有下一張牌，究竟是什么引人遐想。

　　《華夏時報》記者從多方了解到，這張牌很可能是與杜鵑目前所做的事情相關，而且很可能在9月28日前一周打出。

　　據悉，黃光裕提名的國美董事候選人鄒曉春目前正在香港與機構投資股東接觸，其中包括摩根大通和摩根士丹利等重要股東，但此類機構的國美股份多為授權代理，真正股東另有投資者，而這些投資者態度更不好把握，僅與他們的代理機構接觸，對最后投票的影響有限。

　　然而，杜鵑與國美舊部的溝通則更加直接。

　　一位原國美內部人士表示，以杜鵑的影響力，動員其國美舊部的可能性很大，其目的在于如果黃光裕方面在9月28日的投票中失利，其非上市門店將被黃取消托管，直接經營，然而近400家的門店仍要維持運營，其中人員從哪里來，國美舊部是最有可能被動員過來的。此外，對黃更有利的是，如果下周出現現任國美高管公開表態支持黃，那么在9月28日的股票中，并非“鐵板一塊”的陳曉方將面臨來自機構投資股東不信任的壓力。“如果杜鵑實現這樣的運作，可謂一箭雙雕！”

　　其實，對于現任國美管理團隊是否“鐵板一塊”早有非議。根據近期雙方“交手”的跡象，目前陳曉方在國美之爭中守勢地位越發明顯。雖然其得到貝恩方面的公開支持，但依據特別股東大會“超半數才通過”動議標準，陳曉方仍處于劣勢。

　　此外，其“已獲近50%機構支持”的表態，也并未得到摩根大通和摩根士丹利等重要機構股東的認可。“陳曉方似乎正在走向末路。”上述原國美人士表示。

　　拉攏貝恩未成后或再增持

　　如今，貝恩的態度已明確，黃光裕方面只能另辟蹊徑。

　　除此之外，王永峰對《華夏時報》記者表示，9月22日為國美股權登記的截止日期，雖然目前時間緊了些，但不排除黃光裕方面繼續在二級市場上增持國美股票的可能。

　　按照香港聯交所規定，如果轉股后，單一股東持股比率低于12個月以來的最低比率，可以再增持2%，不受向全體股東發起要約收購條款限制。而目前黃光裕股權比例為32.47%，是12個月以來的最低點，根據截止日期的規定，9月22日前將是黃光裕增持的最后時機。

　　實際上，針對貝恩的債轉股，黃光裕方面的表態略顯拉攏之意。

　　就在9月15日下午，黃光裕在《致國美股東同仁公開函》中表示，理解貝恩已承諾將2016可轉換債券轉換為普通股。創始股東(大股東)很高興能有機會與貝恩合作。

　　王永峰表示：“我們爭議的重點是董事會席位。雖然目前貝恩的權益表面上與所有的普通股股東的權益并無很大的差異，但鑒于其在董事局的代表權，其將有能力對管理層施加的影響依然遠遠超過其股權比例。”

　　但面對黃光裕方面的主動示好，貝恩還是實施轉股并放話力挺陳曉。9月16日晚，貝恩新聞發言人表示：“貝恩支持國美董事會和管理層，他們在公司困難時期的表現出色。債轉股完成后，我們將就9月28日的股東特別大會決議案投票支持管理層。”

　　而就在前兩天，貝恩方代表竺稼還強調，大概考慮到時間節點比較敏感，公司實施債轉股的目的并非是“站隊”，不是為了與某一方“做斗爭”，而是一種正常的投資策略。

　　黃版規劃的兩大誘惑

　　除了增持股票的可能，黃光裕方面還拋出了一個對投資機構股東極具吸引力的整體規劃。

　　在上述公開函中，黃光裕方面首次系統地對國美未來五年的發展提出規劃。“加強公司的物流、通訊系統建設，完善公司供應鏈系統，在確保公司在一線城市領先地位的同時，加強二、三線城市的零售網絡。”

　　除了五年規劃，在這份整體規劃中最具吸引力的要算是“非上市公司資產注入上市公司”的計劃。

　　黃光裕方面稱，大股東將積極推動注入非上市門店，消除公司與非上市業務間競爭關系。“創始股東會與重組后的董事局研究并尋找方法，以合理可行的方式將非上市業務合并到國美電器內；讓全體股東可享受該等合并帶來的整體規模效益，并消除公司與非上市業務之間已存在的任何競爭關系，以簡化集團架構和公司治理機制。”

　　王永峰對此表示，簡化集團架構是此次規劃的核心內容。非上市資產與上市資產合并也將為股東帶來更大回報，而且國美也會在門店規模上再次超越競爭對手，這也是大股東最看重的。

　　據國美與蘇寧的公開資料顯示，2008年年末，蘇寧門店總數是國美的61%，而2009年上半年，蘇寧門店總量則上升為國美的93%，其中上市部分，蘇寧更是超越國美近200家門店。

　　注入非上市門店，國美不僅從數量上可以重回“老大”地位，而且在銷售額方面也會更加接近蘇寧。據數據顯示，從2008年上半年起的兩年間，國美非上市門店的收入增長了5億元，而上市門店則幾乎沒有變化。

　　國內家電專家劉步塵認為，將近400家門店注入上市公司的建議無疑對股東的回報頗具誘惑力。這也是黃光裕贏得獨立機構投資者信任最大的籌碼。

　　同時，不難看出黃光裕拋出整體規劃，也是對陳曉領軍的現任董事會制定的五年規劃不滿。

　　按照陳曉的設想，國美電器未來5年將實現門店翻番，即新開700家門店；建設11個全國和區域性物流基地；在全國范圍內改造400家現有門店，建設11家自有超級旗艦店等。

　　王永峰表示，在市場還未被完全開發的中國，以這樣的速度發展，五年后國美不知要被蘇寧落下多遠？而且這樣發展規模還需要70億至110億港元，不僅增加公司成本，而且還會因為由此帶來的股權增發，而稀釋現有股東權利。

　　“大股東對此很不認同，因此我們的門店發展主要依靠自有資金，不會采取增發手段。”

　　隨著特別股東大會的臨近，黃光裕方面拋出的兩大“致命誘惑”，能否對現有股東產生真正的影響，指日可待。