周和雙
屋漏偏逢連夜雨。在法國標(biāo)致雪鐵龍集團(tuán)(PSA)總裁菲利普？瓦蘭家中失竊價(jià)值約50萬歐元的珠寶時(shí)，他所執(zhí)掌的汽車生意也陷入了更大的財(cái)務(wù)危機(jī)，且外部引援已成為PSA解困最直接、有效的手段。
與此同時(shí)，關(guān)于東風(fēng)集團(tuán)將收購PSA的傳言也開始甚囂塵上，甚至有媒體報(bào)道稱，東風(fēng)集團(tuán)有意以人民幣100億元的價(jià)格，收購PSA的30%股權(quán)。對(duì)此，一向保持緘默的東風(fēng)集團(tuán)高層在10月8日接受經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者采訪時(shí)確認(rèn)，東風(fēng)確實(shí)已啟動(dòng)了針對(duì)PSA的架構(gòu)調(diào)查。
“目前，尚未完全摸清PSA各項(xiàng)業(yè)務(wù)(包括整車制造業(yè)務(wù)、零部件業(yè)務(wù)、金融公司)資產(chǎn)情況，特別是財(cái)務(wù)狀況、運(yùn)營管理模式等方面也未能完全掌握，因此還未能形成收購草案，距離正式啟動(dòng)收購還有一段過程。” 東風(fēng)集團(tuán)董秘盧鋒表示。
據(jù)其透露，由于目前仍處在對(duì)PSA的架構(gòu)調(diào)查階段，東風(fēng)是否收購PSA，以何種方案與PSA合作，都尚未形成定論及草案，更談不上具體收購股比和投資金額，“而且作為央企，即使是形成草案，我們也需要經(jīng)過國資委、商務(wù)部、發(fā)改委等部委審批”。
毫無疑問，東風(fēng)集團(tuán)已然萌生了收購PSA的興趣。不過，對(duì)于這項(xiàng)跨國并購，東風(fēng)仍表現(xiàn)得非常謹(jǐn)慎，畢竟此前已有上汽對(duì)雙龍的失敗并購在先，去年雙龐(浙江青年汽車董事長龐青年和龐大汽貿(mào)董事長龐慶華)競購薩博也是“竹籃打水”。
因此，對(duì)于未來是否向國家主管部門遞交方案，并正式啟動(dòng)這場跨國并購，東風(fēng)還將根據(jù)對(duì)PSA架構(gòu)調(diào)查的結(jié)果來決定。而摸清PSA底細(xì)，并拿出改善PSA經(jīng)營管理的建議，也將是東風(fēng)未來遞交給主管部門的報(bào)批方案的主要內(nèi)容，也是決定主管部門能否放行的重要參考依據(jù)。
“架構(gòu)調(diào)查”探路
5月28日，被戲稱為中國“四大火爐”之一的武漢雨后初晴，標(biāo)致家族掌門人蒂埃里？標(biāo)致與PSA執(zhí)行副總裁兼亞洲運(yùn)營首席執(zhí)行官奧立維親訪東風(fēng)，并與東風(fēng)汽車董事長徐平、總經(jīng)理朱福壽、副總經(jīng)理劉衛(wèi)東和總經(jīng)理助理蔡瑋進(jìn)行了會(huì)談。
雖然并不控股，但標(biāo)致家族始終是PSA的實(shí)際控制者，與美國的福特家族一樣。當(dāng)前，標(biāo)致家族持有PSA集團(tuán)25%的普通股和38%的表決權(quán)股。
作為PSA的實(shí)際控制人，蒂埃里？標(biāo)致此前鮮有來華記錄。據(jù)公開報(bào)道顯示，2013年，他史無前例地已經(jīng)三次來華，并且有兩次的目的地是東風(fēng)集團(tuán)總部武漢。標(biāo)致掌門人的武漢之旅，被國內(nèi)外媒體紛紛解讀為求援之旅。法國的當(dāng)?shù)孛襟w甚至大篇幅報(bào)道“PSA正著手考慮增資事宜以應(yīng)對(duì)財(cái)務(wù)危機(jī)”。
隨后，通用汽車、東風(fēng)汽車集團(tuán)紛紛成為入主PSA的“緋聞對(duì)象”。不過，隨著通用汽車CEO丹？艾克森、CFO丹？阿曼先后表態(tài)不會(huì)增資PSA，東風(fēng)集團(tuán)成為這次PSA外部引援的重點(diǎn)對(duì)象。
有東風(fēng)內(nèi)部人士向經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者透露，其實(shí)早在外媒傳出PSA著手引進(jìn)外部投資渡過財(cái)務(wù)危機(jī)時(shí)，PSA就向幾家合作伙伴如通用汽車、東風(fēng)集團(tuán)拋出了橄欖枝，并出示了相關(guān)信息和文件。
隨后，東風(fēng)集團(tuán)正式啟動(dòng)對(duì)PSA的架構(gòu)調(diào)查，通過自身及相關(guān)機(jī)構(gòu)對(duì)PSA目前的主要公司和業(yè)務(wù)進(jìn)行詳細(xì)調(diào)查，特別是對(duì)之前接觸不多的PSA金融公司、零部件公司以及其他非汽車業(yè)務(wù)運(yùn)營情況進(jìn)行調(diào)查，并了解目前PSA燒錢的原因，“一年50億歐元是怎么虧出來的？”
2012年，PSA按照《國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)—資產(chǎn)減值》進(jìn)行了資產(chǎn)減值處理，報(bào)表上凈虧損額度因此高達(dá)50.10億歐元。目前，東風(fēng)集團(tuán)H股市值也不足1000億元，根據(jù)今年的福布斯全球企業(yè)排行榜，其營業(yè)收入為197億美元，利潤14億美元，總資產(chǎn)192億美元，市值118億美元。
6月底，歐洲媒體開始援引PSA內(nèi)部人士的說法稱，PSA考慮將30%的股權(quán)賣給東風(fēng)，以獲得周轉(zhuǎn)現(xiàn)金。日前，國內(nèi)也有媒體援引東風(fēng)相關(guān)人士的說法稱，東風(fēng)聘請(qǐng)了一家投資銀行做方案，初步計(jì)劃是以100億元人民幣價(jià)格收購PSA 30%股權(quán)。
照此來看，這將會(huì)是東風(fēng)集團(tuán)迄今為止最大的并購案。不過，東風(fēng)集團(tuán)董秘盧鋒在接受經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者采訪時(shí)，否認(rèn)了百億收購30% PSA股權(quán)的說法。
“目前是否收購還在探討，只有看調(diào)查結(jié)果后才會(huì)擬定合作方案。”盧鋒說。
目前，東風(fēng)內(nèi)部的意見是，東風(fēng)對(duì)自己的管理架構(gòu)尚在梳理階段，如果要正式啟動(dòng)對(duì)PSA的并購，必須要拿出建設(shè)性的意見，特別是怎么改善PSA虧損狀況，否則對(duì)PSA虧損情況“一抹黑”，東風(fēng)是不會(huì)投資的。
此前，東風(fēng)集團(tuán)最大的對(duì)外合作項(xiàng)目是2003年與日產(chǎn)汽車的全面合資，當(dāng)時(shí)，該項(xiàng)目是國內(nèi)合作范圍最廣、規(guī)模最大的整車合資項(xiàng)目，雙方的談判周期是20多個(gè)月。照此推算，即使樂觀估計(jì)，東風(fēng)對(duì)PSA的并購案也要到明年年中才會(huì)有比較明確的結(jié)果。
多重門檻
綜合之前國內(nèi)外的報(bào)道，目前，東風(fēng)和PSA都雇傭了第三方機(jī)構(gòu)在做相關(guān)的調(diào)查工作，而PSA尋找的買家也不止東風(fēng)。據(jù)知情人士透露，PSA希望多家公司能夠參與PSA的增資擴(kuò)股，以賣個(gè)好價(jià)錢。
除了東風(fēng)集團(tuán)之外，PSA的第二大股東通用亦是其潛在的注資對(duì)象。雖然通用汽車CEO艾克森6月中旬在上海參加凱迪拉克金橋?qū)俟S奠基儀式時(shí)表示，當(dāng)前不會(huì)增資PSA，但他同時(shí)也表示，“如果我們看到情況發(fā)生改變，將進(jìn)行評(píng)估。”
此外，拋開通用加入競購PSA行列的可能性，如果要入主PSA，都無法躲開通用。雖然不似在薩博那般擁有較大發(fā)言權(quán)且不直接干涉管理層，但通用亦在PSA有著舉足輕重的地位。
2012年2月28日，通用汽車和標(biāo)致雪鐵龍結(jié)盟，雙方從研發(fā)、采購等方面展開合作，計(jì)劃5年內(nèi)實(shí)現(xiàn)每年節(jié)約開支20億美元，并從2016年開始聯(lián)合發(fā)布新車。此外，通用汽車還斥資3億歐元收購了PSA大約7%的股份。
在通用汽車完成股權(quán)收購后，PSA最大股東標(biāo)致家族持有的股份比例從30.3%降至25%，但仍維持頭號(hào)股東的地位，而且通用汽車在認(rèn)購股權(quán)后也承諾，不會(huì)干涉PSA的管理事宜。
然而，一年來，通用汽車對(duì)PSA的股權(quán)投資縮水近半。PSA集團(tuán)去年經(jīng)常性運(yùn)營虧損額為5.76億歐元，虧損率為1%，PSA股價(jià)一落千丈，到通用汽車今年2月統(tǒng)計(jì)去年財(cái)務(wù)狀況時(shí)，其所持的7%PSA股權(quán)市值已從4.32億美元驟然縮減至2.20億美元。另外，按照計(jì)劃，2014年標(biāo)致雪鐵龍還將再消耗15億歐元資金。這也是剛剛走出金融危機(jī)的新通用不愿增持PSA的主要原因。
另外，通用在華亦有上海通用和上汽通用五菱兩家乘用車合資企業(yè)，東風(fēng)一旦入主PSA或許將對(duì)通用造成影響。
據(jù)上述東風(fēng)內(nèi)部人士透露，作為僅次于標(biāo)致家族的PSA第二大股東，通用方面很早就知悉東風(fēng)集團(tuán)的參與，但并沒有發(fā)表反對(duì)意見，目前東風(fēng)尚未與通用見面交換意見。
目前，PSA亦在華擁有除東風(fēng)之外的第二家合作伙伴長安集團(tuán)，不過，據(jù)長安高層透露，長安并未介入PSA的并購案。
在今年5月底，與東風(fēng)決策層的一次會(huì)談中，蒂埃里？標(biāo)致表示，中國市場是PSA集團(tuán)全球化戰(zhàn)略中的重要市場，加強(qiáng)與東風(fēng)的良好合作，支持神龍加快發(fā)展，是PSA全球戰(zhàn)略的優(yōu)先方向。
其他一些更為隱秘的會(huì)談內(nèi)容無法得知。不過，仿佛是為了印證中國市場對(duì)PSA的重要意義，在隨后于6月份召開的神龍汽車年度董事會(huì)上，神龍汽車向PSA交出了其全球惟一可喜的業(yè)績報(bào)告。目前，PSA內(nèi)部已提高了對(duì)神龍公司的分紅目標(biāo)。
另據(jù)PSA中國區(qū)人士稱，目前PSA方面讓出30%股權(quán)的可能性不大，因?yàn)闃?biāo)致家族會(huì)因此失去控制權(quán)。
由于法國政府始終持觀望態(tài)度，外部引援成了標(biāo)致家族挽救PSA不得已的手段。以當(dāng)前PSA的股價(jià)來看，增資擴(kuò)股的代價(jià)是讓出更大比例的股權(quán)，這不僅會(huì)稀釋標(biāo)致家族的股權(quán)和投票權(quán)，甚至還會(huì)導(dǎo)致標(biāo)致家族失去對(duì)PSA的控制權(quán)。
除了收購，另外一種可能的模式是，東風(fēng)介入PSA全球業(yè)務(wù)，并支付一定現(xiàn)金。比如，東風(fēng)與PSA將合資范圍擴(kuò)大到全球新興市場。
此前，有消息稱，PSA與東風(fēng)集團(tuán)就出售俄羅斯Kaluga汽車工廠70%股份的交易進(jìn)行了談判，不過并沒有進(jìn)一步確切的進(jìn)展。
PSA工會(huì)方面亦表示，不愿意看到標(biāo)致家族在這家企業(yè)的股權(quán)被稀釋。此前，中國投資有限責(zé)任公司入股戴姆勒，條件就是不參與其管理。
“像福特家族在福特汽車的股權(quán)比例很低，只有6%，但卻擁有40%的投票權(quán)，很可能標(biāo)致家族希望東風(fēng)以不占投票權(quán)的股東身份出現(xiàn)。另外，優(yōu)先股也是一種選擇。”長期從事國際并購業(yè)務(wù)咨詢的美國美富律師事務(wù)所滿云龍表示。
而這種單純的股權(quán)投資顯然不是東風(fēng)的訴求，對(duì)這家充滿了國際化雄心的央企來說，從跨國公司獲取國際化管理的經(jīng)驗(yàn)是更為迫切的需求。
國泰君安分析師張欣也稱，按照目前東風(fēng)的實(shí)際需要，如果收購PSA的股份，肯定是希望能夠進(jìn)入管理層，而不單單是出資人，至于實(shí)際投資方案，要看東風(fēng)能從投資中得到什么，如果只是單純持有不占投票權(quán)的股票就沒有太大意義。
不過，爭取工會(huì)的支持亦是難點(diǎn)之一。不少PSA員工都秉持一個(gè)理念，他們不是在為企業(yè)打工，而是為標(biāo)致家族服務(wù)，而瓦蘭甚至有標(biāo)致家族“大管家”之稱。顯然，標(biāo)致家族的印記在這家企業(yè)十分深刻。
此外，還有中國政府的態(tài)度。據(jù)曾受福特委托負(fù)責(zé)沃爾沃出售項(xiàng)目的滿云龍律師介紹，國家發(fā)改委對(duì)國內(nèi)企業(yè)海外投資項(xiàng)目的審批，一般需要評(píng)估三個(gè)方面，即該海外企業(yè)負(fù)債情況、國內(nèi)企業(yè)有沒有能力盤活被收購的企業(yè)以及是不是戰(zhàn)略投資。其中，“是不是戰(zhàn)略投資”是審批能否通過的最終關(guān)鍵所在。而所謂“戰(zhàn)略投資”，即是要對(duì)國家和地區(qū)展示積極影響。
根據(jù)證券市場的常識(shí)，東風(fēng)集團(tuán)和PSA都是上市公司，一旦有實(shí)際收購動(dòng)作，肯定會(huì)有相關(guān)公告。這也印證了目前東風(fēng)集團(tuán)和PSA還處于相互試探和間接調(diào)查對(duì)方底牌的階段。
“我們現(xiàn)在要考慮的是東風(fēng)的利益怎么得到保障，做到這一點(diǎn)就必須了解PSA的架構(gòu)和經(jīng)營模式，這是投資的前提。”東風(fēng)方面人士如是說道。
